24.5.1988

A Oy:n kanne Tampereen raastuvanoikeudessa

A Oy ja B Oy olivat allekirjoittaneet 2.3.1982 päivätyn B Oy:n tilausvahvistuksen nro 208-043 ja näin syntyneellä tilaussopimuksella sopineet siitä, että B Oy toimittaa eräitä sahakoneita A Oy:lle alihankkijana erästä teollisuuslaitosta varten. Sopimuksen osaksi oli otettu Norjan, Ruotsin, Suomen ja Tanskan välisiä sekä näiden maiden sisäisiä, koneiden sekä muiden mekaanisten ja sähkölaitteiden toimituksia koskevat yleiset sopimusehdot NL 79. Näiden ehtojen 38. kohdan mukaan sopimusta koskevat riitaisuudet oli ratkaistava välimiesmenettelyä käyttäen myyjän maassa voimassa olevan lain mukaan. A Oy oli valittuaan oman välimiehensä tällaisen riitaisuuden ratkaisemista varten kehottanut B Oy:n valitsemaan oman välimiehensä, mitä B Oy ei kuitenkaan ollut tehnyt. Tämän johdosta A Oy oli pyytänyt, että Helsingin raastuvanoikeus nimeäisi välimiehen B Oy:n puolesta. B Oy:n väitteen johdosta Helsingin raastuvanoikeus oli 12.9.1985 julistamassaan päätöksessä katsonut kysymyksen välityssopimuksen olemassaolosta tulleen riitaiseksi ja sen vuoksi määrännyt A Oy:n nostamaan vahvistuskanteen B Oy:tä vastaan sen seikan selvittämiseksi, oliko välityssopimus voimassa yhtiöiden välillä. A Oy on sen vuoksi vaatinut vahvistettavaksi, että yhtiöiden välille oli B Oy:n edellä mainitulla tilausvahvistuksen allekirjoittamisella syntynyt välityssopimus, jonka mukaan tilausvahvistuksessa tarkoitetusta toimitussopimuksesta johtuvat riitaisuudet oli ratkaistava välimiesmenettelyssä. Lisäksi A Oy on vaatinut B Oy:n velvoittamista korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut 16 prosentin korkoineen päätöksen julistamispäivästä lukien.

B Oy:n vastine

B Oy on lausunut, että kanteessa tarkoitettu tilausvahvistus oli käännös B Oy:n ruotsalaisen emoyhtiön X Ab:n ruotsinkielisestä tilausvahvistuksesta. Tilaus koski X Ab:n valmistamien tuotteiden toimittamista A Oy:lle. Sopimuksen osapuolet olivat X Ab myyjänä ja A Oy ostajana eikä B Oy ollut missään sopimussuhteessa A Oy:öön. Välityslauseke ei siten myöskään koskenut B Oy:tä. Tilaussopimuksen oli allekirjoittanut B Oy:n toimitusjohtaja K X Ab:n edustajana. K:lla ei ollut B Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan edes oikeutta kirjoittaa B Oy:n toiminimeä. Hän oli käyttänyt erehdyksestä, ajattelemattomuudesta tai muusta vastaavasta syystä allekirjoituksessa B Oy:n toiminimeä. Välityslauseke ei sitonut yhtiötä. B Oy on sen vuoksi vaatinut, että kanne hylätään ja että A Oy velvoitetaan korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut 16 prosentin korkoineen päätöksen julistamispäivästä.

Raastuvanoikeuden päätös 13.11.1985

B Oy ja A Oy olivat allekirjoittaneet 2.3.1982 päivätyn tilausvahvistukseksi otsikoidun asiakirjan, joka tekstin mukaan oli käännös X Ab:n tilausvahvistuksesta nro 208-043 ja joka tilausvahvistus oli koskenut sahakoneiden toimittamista. Tilausvahvistukseen oli liitteiksi merkitty yleiset sopimusehdot NL 79, joiden sopimusehtojen 38. kohdan mukaan sopimuksesta ja siihen liittyvistä määräyksistä aiheutuvia riitoja sekä riitoja, jotka koskivat sopimuksessa mainittuja ja siitä johtuvia oikeussuhteita ja niihin liittyviä seikkoja, ei saanut alistaa tuomioistuimen ratkaistavaksi, vaan ne oli ratkaistava välimiesmenettelyä käyttäen myyjän maassa voimassa olevan lain mukaan. B Oy:n ja A Oy:n välille oli mainitun tilausvahvistuksen allekirjoittamisella syntynyt sopimus, jota koskevat riitaisuudet oli sopimuksen liitteenä olevien yleisten sopimusehtojen edellä mainitun kohdan mukaisesti sovittu ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä. Sen vuoksi raastuvanoikeus on vahvistanut, että A Oy:n ja B Oy:n välillä oli yhtiöiden allekirjoittaman 2.3.1982 päivätyn asiakirjan perusteella syntynyt välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:n mukainen välityssopimus, jonka mukaan kyseisen asiakirjan aikaansaamasta oikeussuhteesta aiheutuvat riitaisuudet oli ratkaistava välimiesmenettelyssä. B Oy velvoitettiin suorittamaan A Oy:lle oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 7.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.11.1985 lukien.

Turun hovioikeuden tuomio 9.1.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi B Oy oli saattanut jutun, on katsonut selvitetyksi, että A Oy oli alihankkijana keväällä 1982 ostanut X Ab:n valmistamia sahakoneita. B Oy:n taholta oli kerrottu, että yhtiön toimitusjohtaja K oli vuodesta 1977 ja siis ennen siirtymistään 10.12.1981 rekisteröidyn ja 1.5.1982 toimintansa aloittaneen X Ab:n tytäryhtiön, A Oy:n toimitusjohtajaksi, toiminut X Ab:n myyntikonsulttina. B Oy oli X Ab:n edustaja Suomessa. X Ab oli lähettänyt K:lle Suomeen 2.3.1982 päivätyn ruotsinkielisen tilausvahvistuksensa nro 208-043, jossa ostajaksi oli merkitty A Oy ja X Ab:n puolesta asian käsittelijäksi K. Toimituksen tuli tapahtua yleisten sopimusehtojen NL 79 mukaan. Näihin sisältyi ehto välimiesmenettelyn käyttämisestä. Tilausvahvistuksessa X Ab oli sitoutunut antamaan toimituksesta pankkitakuun. Saatuaan tilausvahvistuksen K oli laatinut B Oy:n lomakkeelle vastaavan sisältöisen suomenkielisen tilausvahvistuksen, joka tekstissä oli otsikoitu käännökseksi X Ab:n tilausvahvistuksesta nro 208-043. Tämän asiakirjan kaksi A Oy:n prokuristia ja K olivat allekirjoittaneet. K oli lisäksi kirjoittanut B Oy:n toiminimen. Koneet oli toimitettu X Ab:lta Ruotsista suoraan ostajalle toimitusehdoin vapaasti tehtaalla Örnsköldsvikissä. Toimituksen oli ostajalta laskuttanut X Ab, jolle ostaja oli myös suorittanut maksun. Tullausarvoilmoituksen oli tehnyt Q Oy. Asianosaisten lausumista ja esitetystä selvityksestä ilmeni, että tarkoituksena oli ollut se, että toimittajana oli X Ab ja tilaajana A Oy. X Ab:n tilausvahvistuksen käännöksen allekirjoittamiseen johtaneista syistä olisi ollut esitettävissä todistajanäyttöä, jota ei kuitenkaan ollut esitetty. Kun tilausvahvistukseen liitetty sopimus välimiesmenettelystä liittyi itse toimitukseen, oli jäänyt epäselväksi, oliko suomenkielisen tilausvahvistuksen allekirjoittamisella syntynyt B Oy:n ja A Oy:n välille välityssopimus.

Jutun oikeudellisesta arvioinnista hovioikeus on lausunut, että asianosainen, joka väittää jostakin määrätystä menettelystä syntyneen sopimuksen, kärsii haitallisen seurauksen siitä, että sopimuksen syntyminen jää epäselväksi. Haitallinen seuraus tässä jutussa oli kanteen hylkääminen.

Lausumallaan perusteella hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja hylännyt kanteen ja vapauttanut B Oy:n A Oy:n oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta. Koska raastuvanoikeus ja hovioikeus olivat arvioineet riitakysymystä eri tavoin, hylättiin B Oy:n vaatimus saada korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa.

Perustelut

B Oy:n toimitusjohtaja K B Oy:n puolesta ja A Oy ovat allekirjoittaneet 2.3.1982 päivätyn kanteessa mainitun asiakirjan, joka koskee viikolla 26/1982 vapaasti tehtaalla Örnsköldsvikissä toimitettavia sahakoneita ja johon asiakirjaan tehdyn merkinnän mukaan liittyvät sopimusehdot NL 79. Näiden ehtojen 38. kohdan mukaan sopimuksesta ja siihen liittyvistä määräyksistä aiheutuvat riidat sekä riidat, jotka koskevat sopimuksessa mainittuja ja siitä johtuvia oikeussuhteita ja niihin liittyviä seikkoja, on ratkaistava välimiesmenettelyä käyttäen myyjän maassa voimassa olevan lain mukaan.

Vaikka B Oy:n toimitusjohtajalla K:lla ei ole ollut yhtiöjärjestyksen perusteella oikeutta kirjoittaa yhtiön toiminimeä, hänellä on kuitenkin, kun ei ole väitettykään, että kanteessa tarkoitettu sopimus välimiesmenettelystä olisi yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallinen tai laajakantoinen, osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin ja 13 §:n nojalla ollut yhtiön toimitusjohtajana oikeus edustaa yhtiötä tässä sopimustoimessa. K:n ei ole näytetty allekirjoittaneen asiakirjan B Oy:n nimissä erehdyksen tai muun siihen verrattavan syyn vuoksi.

Allekirjoittaessaan asiakirjan K on B Oy:n puolesta sitoutunut siihen, että sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet jätetään välimiesten ratkaistavaksi. Epäselvyys allekirjoituksen muista oikeusvaikutuksista B Oy:öön nähden ja yhtiön asemasta asiakirjasta johtuvassa oikeussuhteessa ei vapauta B Oy:tä välityssopimuksesta vaan epäselvyys on sopimuksen mukaisesti ratkaistava välimiesmenettelyssä.

Koska raastuvanoikeus ja hovioikeus ovat eri tavoin arvioineet pääasiakysymystä, A Oy ei saa oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. B Oy on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa. Sen tulee sen vuoksi korvata A Oy:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan muulta osin kuin oikeudenkäyntikuluja koskevalta osalta.

Pääasian osalta juttu jätetään Tampereen raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markkaa 16 prosentin korkoineen tästä päivästä lukien.